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转让股份的程序

转让股份的程序

发布时间 :2019-07-08 17:32浏览量 : 95
股份转让程序要看是转让人跟受让人之间的关系,有股东间的转让,以及股东跟公司外的人之间的转让。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。下面为大家介绍一下转让股份的程序。
  •   股份有限公司是我国两大公司类型之一,它的最大特点就是需要相应的股份出资来进行运作的,在股份有限公司当中股份是一个十分重要的权利。

      一、股份有限公司股份转让流程

      第一步,便是召开股东大会讨论决议,征求股东的意见,是否放弃优先购买权,研究股权转让的合理性,是否符合公司战略发展。

      第二步,收购方需要聘请专业的律师进行尽职调查,聘请专业的做账人员进行债务的核查,了解转让方的基本情况,而转让方需要向有关部门提出股权转让申请,并经过上级主管部门批准,然后,进行评估验资,确定转让价格。

      第三步,双方要进行实质性的协商和谈判,讨论公司股权转让的具体事宜,进行股权转让合同内容的确定,然后,双方签订股权转让合同,接下来,进行一系列的交接手续,到工商局办证大厅进行变更,登记等手续。值得我们注意的是,公司股权转让如果涉及国有资产的变更需要进行国有资产评估。

      二、股份转让方式

      (1)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

      (2)无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

      三、股份转让与上市公司收购的不同

      股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于:

      1、转让的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收购通常是针对上市公司的股份。

      2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的,而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。

      3、股份转让是“一对一”的谈判,不需要在特定的交易市场进行,股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的,收购人是特定的,出售股份的人是不特定的。

      以上就是法律快车小编为大家带来股份有限公司股份转让流程的全部内容。股份的转让相对的会导致相关的公司的某些权益分配发生变化,所以是十分重要的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   不管是小公司还是大公司的股权转让,转让双方都需要签订有关的协议合同书同时也必须要遵守相关的转让流程事项。那么,小公司股份转让流程是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。

      一、小公司股份转让流程

      (一)领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

      (二)变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

      (三)变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

      (四)变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

      (五)变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

      二、股份转让形式

      (一)公司股东股份转让分为有限责任公司的股份转让和股份有限公司的股份转让。

      (二)有限责任公司的股份转让分为对内部股东的股权转让和对外股权转让。股东内部转让只需要签订股份转让协议,依法到工商登记部门办理工商登记变更即可;股东股份对外转让的,需要经过原股东同意,原股东享有优先购买权。

      (三)股份公司的股份转让分为记名股票转让和不记名股票的转让。

      1、记名股票由股东以背书方式或者其他的法律、行政法规规定的方式进行转让,然后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

      2、不记名股票由股东将股票交付给受让人即可。

      三、国有股份转让的条件是什么

      根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》,有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求:

      ①符合法律、行政法规和政策,有利国有经济布局和结构的战略性调整,可促进国有资本优化配置;

      ②交易股权权属清楚;

      ③在依法设立的产权交易机构公开进行;

      ④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;

      ⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的,已经取得同级政府批准)。

      股权转让其实算做是资本的变相转让,只不过需要承担一定的风险。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解小公司股份转让流程是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   当上市公司的股东或者法人代表想将股权转让出去时,是需要召开股东大会进行讨论及研究的,一般来说,无论是将股权出售还是收购方购买股权都是需要按照公司股份转让流程来走的,那么上市公司股份转让流程呢?

      一、上市公司股份转让流程

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、到各有关部门办理变更、登记手续。

      二、上市公司的股权转让需要注意什么

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这是关于公司外部转让出资的基本原则。股权转让律师认为这一原则包含了以下特殊内容:第一,此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,此处故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以其它股东作为计算的基本人数,是除转让方以外股东的过半数。

      三、如何才能保证股权有效转移

      对于有限责任公司来说,新《公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

      1 股东的姓名或者名称及住所;

      2 股东的出资额;

      3 出资证明书编号。

      记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

      公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

      《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

      可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

      综上所述,上市公司股权转让程序中涉及了召开股东大会来研究和分析股权出售和收购股权的可行性,以及评估、验资等多个流程;以上便是法律快车小编为您整理的“上市公司股份转让流程”全文。如果您还有关于公司法相关的疑问,欢迎您到法律快车咨询专业律师。

     
  •   我们知道,一家公司在经营中,股东如果因为自身发展的需要,是可以将股份进行转让的,而股份转让了,权利自然也就转移了,股份转让流程又是怎样的呢?因此,想必大家想知道,关于个人公司股份转让流程

      一、个人公司股份转让流程

      1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、聘请律师进行律师尽职调查。

      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

      4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      5、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

      6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

      7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

      9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      二、公司股份转让基本要求

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;

      2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

      3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理;

      4、除法定情形外,公司不得为本公司股份的受让人,不得接受本公司的股票作为抵押权的标的;

      5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份:根据《公司法》第140条规定,股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定;

      6、国有企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。我国《证券法》第83条规定:“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。”

      三、股份转让的特征

      股份转让一般是特指股份有限公司的股权转让。

      而股份其主要特征是:

      1、股份公司一定量的资本额的代表;

      2、股东权的体现及其股东的出资份额;

      3、计算股份公司资本的最小单位,则不可以再继续分割。

      以上是法律快车小编为您整理的关于个人公司股份转让流程的内容,由此可知,个人公司股份转让需要:召开公司股东会议、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议,再到各有关部门办理变更、登记等手续。如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布法律咨询。

     
  •   股东拥有对公司的股份,如果股东想要对自己拥有的股份进行转让的话,可以是对外转让,也可以是内部转让,有的公司规定,因为性质的不同,股份只能在内部转让,那么如果股东对股份进行转让的话,相关的办理流程是怎样的呢?

      一、公司内部股份转让流程

      首先要去公证处做一个股转,将股权转让出去。然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、经营范围、地址等。再就是变更后面的国、地税及银行。财务帐直接移交即可。股权转让,个人股东要按差价20%交个人所得税。

      二、股份转让需要缴纳的税费

      1、根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定 2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税。

      2、属产权转移书据,按万分之五交贴缴印花税。如果是上市公司在证券市场上的交易,就要按“股权转让书据”按千分之一交了。

      3、如果你是个人,按转让所得交20%的个人所得税,如果是企业,并入当年的应纳税所得额,计缴企业所得税。

      4、股东为个人的征收个人所得税,是企业的,转让所得并入所得额征收企业所得税。 无论是企业或个人,有签合同的,均需根据合同额征收印花税。转让股权不征收营业税及增值税。

      如属于个人股权转让,按以下规定缴纳税款: 个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

      三、公司内部股份转让所需材料

      1、营业执照原件;

      2、公章;

      3、公司变更申请书、委托书;

      4、股东会决议;

      6、章程修正案;

      7、股权转让协议;

      8、新股东身份证;

      9、公司原始档案;

      10、其它法定资料。

      通过对文章的阅读,相信大家对于公司内部股份转让流程以及相关知识一定有自己的见解,股东拥有对公司的股份,在一定程度上是可以决定公司的决策的,而且是可以对公司的盈利进行分红的,因此股份在一定程度上是一种权利,但也会有一定的义务。这是法律快车小编为您整理的内容,希望对您有所帮助。

     
  •   公司股东对外股份转让应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。想必很多人想要了解,公司股份转让流程是什么样的?股份转让有哪些风险?

      一、公司股份转让流程是什么样的

      公司股份转让流程可以包括:

      1、召开公司股东大会,研究股份出售和收购股份的可行性,分析出售和收购股 权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析, 严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、聘请律师进行律师尽职调查。

      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股份转让申请,并经上级主 管部门批准。

      5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股份转让价格)。

      6、 出让的股份属于国有企业或国有独资有限公司的, 需到国有资产办进行立项、 确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对 变更后的资本进行验资。

      7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职 工代表大会, 《工会法》 按 条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东 (部 分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。

      8、股份变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      9、出让方和受让方签定股份转让合同或股份转让协议。

      10、 由产权交易中心审理合同及附件, 并办理交割手续 (私营有限公司可不需要) 。

      11、 到有关部门(工商局)办理变更、登记等手续。

      二、股份转让有哪些风险

      (一)公司负债风险

      股份转让合同中,受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中,股份出让方的债务以资产担保之债居多,同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务,股份出让方有的是知道的或应当知道的,有的是不知道或无法预计何时发生的。因此,处理原则和办法也是不同的。

      (二)债务转让法律风险

      1、既有债务转让中的法律风险

      受让人需要全面了解既有债务的数额,是否设定了担保,利率以违约责任,债权人有无限制权利要求等,此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察,能使受让人在谈判中获得主动,并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小,必须予以高度重视。

      2、隐性债务转让中的法律风险

      对于无法预计的负债,如果在股份转让协议预定的期限内发生,并且发生实际权利人的追索,该类责任或风险首先应当由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此,有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任,要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失,均由出让方承担。但是要注意到,股份的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股份转让合同向出让方追偿。

      另一方面,这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股份转让导致公司合并或分立,应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人,合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。

      3、隐瞒债务转让中的法律风险

      对于出让方故意隐瞒真相,没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的,属于违反信息批露义务的行为,违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时,将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

      综上所述,公司股份转让流程是:双方双方签订股份转让协议;到主管工商部门办理变更登记手续。若您有其它问题,可以登录法律快车的官方网站,免费咨询律师!

      责任编辑:周六

     
  •   众所周知,现代公司制度比较成功的可能要属于股份公司股权转让程序股权自由转让制度了,随着我国经济的进步,最近几年各个公司制度也都发生了翻天地覆的变化,对于股份转让制度的改变也相对比较大,而股份有限公司股权转让程序也随之改变,那么,股份有限公司股权转让程序有哪些呢?

      近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

      股权以财产权为基本内容,还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让,是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。

      股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。在股权转让合同的履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。

      如何才能保证股权有效转移?对于有限责任公司来说,《公司法》第三十六条规定:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定:有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。

      如《公司法》第一百四十七条规定,股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让,公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。程序上,《公司法》第三十五条规定,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有3 优先购买权。按照这个规定,有限公司的股东向股东以外的人转让股权,应该事先将与转让事项有关的信息(包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等)向公司通报,由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。

      同时,由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下,股份公司股东人数应为5人以上,这些规定不仅是公司设立的条件,也应该理解为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果,否则合同会因违反法律规定而无效。

      股权转让的一般程序

      一、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      二、聘请律师进行律师尽职调查。

      三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

      四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

      六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

      七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

      九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      总之,股权转让其实是一个相对来说比较复杂的法律问题。特别是在目前我国《公司法》里的一些细节没有做出相应的明文规定的情况下,为了维护有限责任公司的合法权益,法律快车建议进行股权转让时需要谨慎小心,尽量规范,避免产生不必要的纠纷,造成不必要的麻烦,以上就是关于股份有限公司股权转让程序的相关内容,希望对您有所帮助!

    责任编辑:小白鸽

     

     
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